Recompra Estoque Opções Contabilidade

Relevância acima da confiabilidade Não iremos revisitar o acalorado debate sobre se as empresas deveriam gastar opções de ações para empregados. No entanto, devemos estabelecer duas coisas. Em primeiro lugar, os peritos do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) queriam exigir opções que expensissem desde o início dos anos 90. Apesar da pressão política, a despesa tornou-se mais ou menos inevitável quando o International Accounting Board (IASB) exigiu isso por causa da tentativa deliberada de convergência entre os padrões de contabilidade norte-americanos e internacionais. Em segundo lugar, entre os argumentos há um debate legítimo sobre as duas qualidades primárias da informação contábil: a relevância e a confiabilidade. As demonstrações financeiras apresentam o padrão de relevância quando incluem todos os custos materiais incorridos pela empresa - e ninguém nega seriamente que as opções são um custo. Os custos relatados nas demonstrações financeiras alcançam o padrão de confiabilidade quando são medidos de forma imparcial e precisa. Estas duas qualidades de relevância e confiabilidade muitas vezes choque no quadro contábil. Por exemplo, imóveis são carregados pelo custo histórico porque o custo histórico é mais confiável (mas menos relevante) do que o valor de mercado - ou seja, podemos medir com confiabilidade quanto foi gasto para adquirir a propriedade. Os oponentes da despesa priorizam a confiabilidade, insistindo que os custos das opções não podem ser medidos com exatidão consistente. FASB quer priorizar a relevância, acreditando que estar aproximadamente correto na captura de um custo é mais importante correto do que ser precisamente errado em omiti-lo completamente. Divulgação exigida mas não reconhecimento por agora Em março de 2004, a regra atual (FAS 123) exige a divulgação, mas não o reconhecimento. Isso significa que as estimativas de custos de opções devem ser divulgadas como nota de rodapé, mas elas não precisam ser reconhecidas como despesa na demonstração de resultados, onde reduziriam o lucro reportado (lucro ou lucro líquido). Isso significa que a maioria das empresas realmente divulgar quatro ganhos por ação (EPS) números - a menos que eles voluntariamente optar por reconhecer opções como centenas já fizeram: Na Demonstração de Resultados: 1. Basic EPS 2. Diluído EPS 1. Pro Forma Basic EPS 2. Pro Forma Diluído EPS EPS diluído captura algumas opções - aqueles que são antigos e no dinheiro Um desafio fundamental na computação EPS é a diluição potencial. Especificamente, o que fazemos com as opções pendentes, mas não exercidas, antigas opções concedidas em anos anteriores que podem ser facilmente convertidas em ações ordinárias a qualquer momento (Isto se aplica não apenas às opções de ações, mas também às dívidas conversíveis e alguns derivativos.) Diluído O EPS tenta capturar esta diluição potencial usando o método do estoque de tesouraria ilustrado abaixo. Nossa empresa hipotética tem 100.000 ações ordinárias em circulação, mas também tem 10.000 opções pendentes que estão todos no dinheiro. Ou seja, eles foram concedidos com um preço de exercício 7, mas o estoque desde então aumentou para 20: Básico EPS (ações ordinárias de lucro líquido) é simples: 300.000 100.000 3 por ação. O EPS diluído utiliza o método do estoque em tesouraria para responder à seguinte pergunta: hipoteticamente, quantas ações ordinárias estariam em circulação se todas as opções em circulação fossem exercidas hoje. No exemplo acima discutido, o exercício por si só acrescentaria 10.000 ações ordinárias ao base. No entanto, o exercício simulado proporcionaria à empresa dinheiro extra: receita de exercício de 7 por opção, mais um benefício fiscal. O benefício fiscal é dinheiro real porque a empresa consegue reduzir seu lucro tributável pelo ganho de opções - neste caso, 13 por opção exercida. Porque porque o IRS está indo coletar impostos dos titulares de opções que pagarão o imposto de renda ordinário no mesmo ganho. (Observe que o benefício fiscal se refere a opções de ações não qualificadas. As chamadas opções de ações de incentivo (ISOs) não podem ser dedutíveis para a empresa, mas menos de 20 das opções concedidas são ISOs.) Vejamos como 100.000 ações ordinárias se tornam 103.900 ações diluídas segundo o método das ações em tesouraria, que, lembra-se, é baseada em um exercício simulado. Assumimos o exercício de 10.000 opções de dinheiro que ele próprio acrescenta 10.000 ações ordinárias para a base. Mas a empresa recebe receita de exercício de 70.000 (7 preço de exercício por opção) e um benefício fiscal de 52.000 (13 ganho x 40 taxa de imposto 5.20 por opção). Isso é um enorme 12,20 desconto em dinheiro, por assim dizer, por opção para um desconto total de 122.000. Para completar a simulação, assumimos que todo o dinheiro extra é usado para comprar de volta ações. Ao preço atual de 20 por ação, a empresa compra de volta 6.100 ações. Em resumo, a conversão de 10.000 opções cria apenas 3.900 ações líquidas adicionais (10.000 opções convertidas menos 6.100 ações de recompra). Aqui está a fórmula real, onde (M) preço de mercado atual, (E) preço de exercício, (T) taxa de imposto e (N) número de opções exercidas: Pro Forma EPS captura as novas opções concedidas durante o ano Nós analisamos como diluído O EPS capta o efeito das opções em circulação ou em circulação concedidas em anos anteriores. Mas o que fazemos com as opções concedidas no ano fiscal atual que têm valor intrínseco zero (isto é, assumindo que o preço de exercício é igual ao preço das ações), mas são onerosas, no entanto, porque têm valor temporal. A resposta é que usamos um modelo de preço de opções para estimar um custo para criar uma despesa não monetária que reduz o lucro líquido relatado. Considerando que o método das ações em tesouraria aumenta o denominador do índice EPS por meio da adição de ações, o gasto pro forma reduz o numerador do EPS. (Você pode ver como a despesa não duplica a contagem como alguns sugeriram: o EPS diluído incorpora concessões velhas das opções enquanto o pro-forma que expensing incorpora concessões novas.) Nós revemos os dois modelos principais, Black-Scholes e binomial, nas próximas duas parcelas deste , Mas o seu efeito é geralmente para produzir uma estimativa de valor justo do custo que está em qualquer lugar entre 20 e 50 do preço das ações. Enquanto a regra de contabilidade proposta que exige a despesa é muito detalhada, a manchete é justo valor na data de concessão. Isso significa que a FASB quer exigir que as empresas estimem o valor justo das opções no momento da concessão e reconheçam essa despesa na demonstração de resultados. Considere a ilustração abaixo com a mesma empresa hipotética que analisamos acima: (1) O EPS diluído é baseado na divisão do lucro líquido ajustado de 290.000 em uma base de ações diluída de 103.900 ações. No entanto, sob pro forma, a base de ações diluída pode ser diferente. Veja nossa nota técnica abaixo para mais detalhes. Primeiro, podemos ver que ainda temos ações ordinárias e ações diluídas, onde ações diluídas simulam o exercício de opções anteriormente concedidas. Em segundo lugar, assumimos ainda que foram concedidas 5.000 opções no ano em curso. Vamos supor que o nosso modelo estima que eles valem 40 do preço de 20 ações, ou 8 por opção. A despesa total é, portanto, 40.000. Em terceiro lugar, uma vez que nossas opções acontecerão a cliff vest em quatro anos, vamos amortizar a despesa nos próximos quatro anos. Este é o princípio da contabilidade de correspondência em ação: a idéia é que nosso empregado estará prestando serviços durante o período de carência, para que a despesa pode ser distribuída durante esse período. (Embora não tenhamos ilustrado isso, as empresas podem reduzir a despesa em antecipação de perda de opções devido a rescisões de empregados. Por exemplo, uma empresa poderia prever que 20 das opções concedidas serão perdidos e reduzir a despesa em conformidade). A despesa para a concessão das opções é 10.000, as primeiras 25 da despesa 40.000. Nosso lucro líquido ajustado é, portanto, 290.000. Dividimos isso em ações ordinárias e ações diluídas para produzir o segundo conjunto de números pro forma EPS. Essas informações devem ser divulgadas em nota de rodapé e, com toda a probabilidade, exigirão reconhecimento (no corpo da demonstração de resultados) para os exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2004. Uma nota técnica final para os valentes Há um tecnicismo que merece alguma menção: Utilizamos a mesma base de ações diluída para os cálculos do EPS diluído (EPS diluído reportado e EPS diluído pro forma). Tecnicamente, sob o ESP pro forma diluído (item IV do relatório financeiro acima), a base de ações é ainda acrescida do número de ações que poderiam ser compradas com a despesa de compensação não amortizada (ou seja, além do lucro do exercício e Benefício fiscal). Conseqüentemente, no primeiro ano, como somente 10.000 da despesa da opção de 40.000 foram carregados, os outros 30.000 hipoteticamente podiam recomprar 1.500 partes adicionais (30.000 20). Este - no primeiro ano - produz um número total de ações diluídas de 105.400 e EPS diluído de 2.75. Mas, no quarto ano, sendo todos iguais, o 2.79 acima seria correto, já que já teríamos terminado de pagar os 40.000. Lembre-se, isso só se aplica ao EPS pro forma diluído onde estamos expensing opções no numerador Conclusão opções de Expensing é apenas uma tentativa de melhores esforços para estimar o custo das opções. Os proponentes têm razão ao dizer que as opções são um custo, e contar algo é melhor do que não contar nada. Mas eles não podem alegar que as estimativas de despesas são precisas. Considere nossa empresa acima. E se o estoque mergulhou para 6 no próximo ano e ficou lá Em seguida, as opções seriam totalmente inútil, e estimativas de despesas seria vir a ser significativamente exagerado, enquanto o nosso EPS seria subestimado. Inversamente, se o estoque fêz melhor do que esperado, nossos números do EPS wouldve overstated porque nossa despesa wouldve girou para fora ser understated. Recompra do estoque A recompra conservada em estoque pode ser vista como uma alternativa a pagar dividendos em que é um outro método de retornar o dinheiro aos investors . A recompra de ações ocorre quando uma empresa pede aos acionistas para ofertar suas ações para recompra pela empresa. Existem várias razões pelas quais uma recompra de ações pode aumentar o valor para os acionistas. Primeiro, uma recompra pode ser usada para reestruturar a estrutura de capital da empresa sem aumentar a carga da dívida da empresa. Além disso, em vez de uma empresa mudar a sua política de dividendos, pode oferecer valor aos seus acionistas através de recompras de ações, tendo em mente que os impostos sobre ganhos de capital são inferiores aos impostos sobre dividendos. Vantagens de uma recompra de ações Muitas empresas iniciam uma recompra de ações a um nível de preço que a gerência considera um bom ponto de entrada. Este ponto tende a ser quando o estoque é estimado para ser subavaliado. Se uma empresa conhece o seu negócio e preço das ações relativas bem, seria comprar o seu preço das ações em um nível elevado A resposta é não, levando os investidores a acreditar que a gerência percebe seu preço das ações para estar em um nível baixo. 13 Ao contrário de um dividendo em dinheiro, uma recompra de ações dá a decisão ao investidor. Um acionista pode optar por oferecer suas ações para recomprar, aceitar o pagamento e pagar os impostos. Com um dividendo em dinheiro, um acionista não tem escolha, mas para aceitar o dividendo e pagar os impostos. Às vezes, pode haver um bloco de ações de um ou mais grandes acionistas que poderiam entrar no mercado, mas o momento pode ser desconhecido. Este problema pode realmente manter os acionistas potenciais afastado, uma vez que eles podem estar preocupados com uma inundação de ações chegando ao mercado e diminuindo o valor das ações. Uma recompra de ações pode ser bastante útil nesta situação. Desvantagem de uma recompra de ações De uma perspectiva de investidores, um dividendo em dinheiro é confiável uma recompra de ações, no entanto, não é. Para alguns investidores, a confiabilidade do dividendo pode ser mais importante. Como tal, os investidores podem investir mais pesadamente em um estoque com um dividendo confiável do que em um estoque com recompra menos confiável. Além disso, uma empresa pode encontrar-se em uma posição onde acaba pagando muito para o estoque que recompra. Por exemplo, digamos que uma empresa recompra suas ações por 30 por ação em 1 de junho. Em 10 de junho, um grande furacão prejudica as operações primárias da empresa. O estoque da empresa, portanto, cai para 20. Assim, a diferença de 10 por ação é uma oportunidade perdida para a empresa. Em geral, os acionistas que oferecem suas ações para recompra podem estar em desvantagem se eles não estão plenamente conscientes de todos os detalhes. Como tal, um investidor pode apresentar uma ação judicial com a empresa, que é visto como um risco. Efeito de preço de uma recompra de ações Uma recompra de ações normalmente tem o efeito de aumentar o preço de uma ação. Exemplo: A Newco tem 20.000 ações em circulação e um lucro líquido de 100.000. O preço atual das ações é de 40. Que efeito tem uma recompra de ações de 5 no preço por ação das ações da Newcos Resposta: Para mantê-lo simples, a relação preço / lucro (PE) é a métrica de avaliação usada para avaliar o preço de Newcos por ação . Newcos atual EPS 100,00020,000 5 por ação PE ratio 405 8x Com uma 2 recompra de ações, ocorre o seguinte: As ações da Newcos em circulação são reduzidas para 19.000 ações (20.000 x (1 -05)) Newcos EPS 100.00019.000 5.26 Dado que as ações da Newcos operam com oito vezes os lucros, o preço das novas ações da Newcos seria 42, um aumento em relação aos 40 por ação antes da recompra. (Leia mais sobre recompra de ações em Market News que parece promissor, mas Isn t e Top Perks Warren Buffett Obtém ao comprar ações.) Como uma conta para comprar uma ação de recompra Uma recompra de ações, também chamado de recompra de ações, ocorre quando uma empresa compra ações em circulação De seu próprio estoque de investidores. Esse estoque pode ser aposentado ou mantido em livros como ações em tesouraria. Há inúmeros motivos para a execução de uma recompra de ações. Reduz a diluição de propriedade na empresa, fortalecendo a posição relativa de cada investidor à medida que o número total de ações em circulação é reduzido. Também pode ser usado para melhorar as métricas financeiras das empresas, já que os retornos sobre os ativos e os recursos próprios aumentarão. Aprender a contabilizar uma recompra de ações é uma questão de entender como cada conta será afetada e registrando as entradas de diário adequadas. Etapas Editar Método Um de Dois: Usando o Método de Custo Editar Recompra as ações do estoque que você deseja comprar de volta. Você terá que determinar o número de ações que você deseja comprar de volta, a fim de calcular o total que você estará pagando em dinheiro em troca das ações. Assim, se você comprar de volta 10.000 ações de ações em 15 por ação, você vai pagar 150.000 em dinheiro. 1 Registrar a transação na conta de ações em tesouraria. Você rotulará o débito (o valor pago para comprar de volta o estoque) como ações em tesouraria. Embaixo, notate um crédito para a mesma quantia em dinheiro. Usando o exemplo de 10.000 ações da primeira etapa, você rotulará um débito de 150.000 como ações em tesouraria e um crédito pelo mesmo valor em dinheiro. 2 Ações em tesouraria é uma conta de contrapeso. Não é tratado como um ativo, porque uma empresa não pode legalmente investir em seu próprio estoque. Em vez disso, as ações em tesouraria são apresentadas no balanço patrimonial, onde reduz o valor total do patrimônio líquido dos proprietários. Se as ações forem compradas com outro ativo (por exemplo, terreno em vez de caixa), essa conta de imobilizado deve ser creditada em seu lugar. Entenda que você pode optar por revender o estoque. Se você não revender o estoque, você deve aposentá-lo. Se você revendê-lo, você vai listar a revenda como um débito em dinheiro para o valor da venda, mais um crédito para qualquer capital adicional pago (ou seja, o lucro de revender o estoque em um valor maior) na conta de ações em tesouraria. 3 Você vai listar o valor de venda menos o capital adicional pago como um crédito para esse valor marcado ações em tesouraria. Revender as 10.000 ações no exemplo da etapa um em 17 por ação significaria que você indicaria a revenda como um débito de dinheiro no valor de 170.000, junto com um crédito de capital adicional pago de 20.000 e um crédito de ações de tesouraria de 150.000. Entenda que você pode aposentar as ações. Retirar as ações exige que você notate na conta de ações em tesouraria o valor nominal do estoque comum que é o valor de face do stockas um débito. Se suas 10.000 ações de ações do exemplo na etapa um tinham um valor de par de 1 cada, você nota que como ações ordinárias, 1 valor nominal juntamente com um débito no valor de 10.000. Você listaria o valor pago acima do valor nominal como um débito de capital adicional pago, o que significaria 140.000 para o exemplo na etapa um. Você precisaria declarar um crédito de ações em tesouraria no montante total, que seria de 150.000 para o exemplo de 10.000 partes. 4 histórias de sucesso do leitor Como um profissional de CPA que não tem clientes listados, o primeiro exemplo, costcash, confirmou minhas suposições. Aplaudo seus comentários de que as recompras de ações podem afetar métricas corporativas. Gostaria de encorajá-lo a expandir ligeiramente sobre essa área e observe que: quando o estoque sendo recomprado foi emitido através de um programa de opções de ações executivas de empregados da empresa, o efeito sobre as métricas corporativas pode torná-lo mais provável para os executivos de empregados regularmente qualificar - .. mais - Michael Daillak Entendido o básico sobre comprar de volta e sua contabilidade. É de grande ajuda. - Gopi Cacklur É muito claro e fácil de seguir. - Michael Edwards Este artigo ajudou você Você tomou o salto e fundou um novo negócio. Você e seus co-fundadores compraram suas ações, as possuem diretamente e estão prontas. Então alguém sugere que você deve fazer essas ações sujeitas a um direito de recompra. Huh Por que você deve concordar em amarrar as ações que você tem para começar a empresa para um direito de recompra que vai embora ao longo do tempo semelhante ao modo como as opções de ações do empregado vence ao longo do tempo Existem várias razões para considerar fazer isso. We8217ll nome alguns, mas explicará primeiramente os direitos de recompra. Direitos de Recompra Definidos No contexto de ações, um Direito de Recompra é um termo que prevê que uma parte (ou partes), tipicamente a Companhia que originalmente emitiu as ações, recompra essas ações do acionista que as possui. Os direitos de recompra de empresas de inicialização são freqüentemente usados ​​com ações ordinárias, em especial ações ordinárias emitidas para os fundadores do negócio quando a empresa é formada. O direito de recompra normalmente tem uma estrutura baseada no tempo, o que significa que o direito de recompra de ações do fundador irá caducar durante um período de tempo pré-determinado. Quais são as diferenças entre um Direito de Recompra e Vesting (1) O acionista possui o estoque sujeito a um Direito de Recompra. Opções Os detentores não têm direitos sobre opções de ações que não tenham sido adquiridas. (2) Um Direito de Recompra dá à Companhia uma 8220opção8221 para comprar ações de volta do acionista sob certas circunstâncias (normalmente ao sair da Companhia). A Companhia não tem que exercer esse direito, devendo recomprar as ações do acionista (geralmente pelo preço inicial pago). A não realização dessas ações resulta no acionista que mantém o estoque que estava sujeito a recompra. Com as opções sujeitas a aquisição, a Companhia não tem que tomar nenhuma ação sobre a parcela não-adquirida da concessão de opção se um funcionário deixar ou for demitido. Essas opções revertem para a Empresa automaticamente. Com Stock Option Vesting, se você sair durante o período de aquisição, você perderá a parcela não-adquirida de sua concessão de opção. Com um direito de recompra, se você sair durante o período de recompra, você não perderá imediatamente as ações ainda sujeitas a recompra. A Companhia deve optar por recomprar essas ações e pagá-las por elas. Geralmente, o valor pago é igual ao preço de compra original, mas há situações em que o preço de recompra está vinculado ao valor atual das ações. Dado que exige que uma empresa venha de bolso para recomprar as ações, existem cenários em que a Companhia vai optar por não recomprar. Muitos direitos de recompra fornecem o direito de recomprar a várias partes em uma estrutura de cachoeira. Normalmente, a Companhia tem o direito de preferência para recomprar as ações, mas se ela recusar, esse direito muitas vezes será transferido para os investidores da Companhia com o direito compartilhado entre eles. Se nenhuma das partes que tiverem o direito de recompra optar por fazê-lo dentro de um período pré-definido, o acionista reterá as ações. Vimos situações em que a Companhia e os investidores permitiram que um Direito de Recompra expirasse mesmo quando o negócio estava indo bem. Dois exemplos disso incluem um em que um Fundador que foi convidado a sair do cargo de CEO e concordou com o novo CEO que fazia sentido para que eles partam o negócio, o que fizeram amigavelmente, e outro caso em que o cônjuge do executivo tinha saúde Questões e ele queria passar mais tempo com ela tão resignado da Companhia com cerca de seis meses deixados no direito de recompra de relógio, mas a empresa decidiu que era apropriado para permitir o direito de expirar. A decisão sobre o exercício do Direito de Recompra é normalmente feita pelo Conselho de Administração, embora o processo possa ser definido em um acordo de voto que poderia prever um processo diferente para decidir este assunto. Existem vários potenciais conflitos de interesses com o Conselho a considerar. Em primeiro lugar, o acionista que partiu poderia ter um lugar de conselho e seria claramente uma parte interessada 8221 quando se trata do direito de recompra. Em segundo lugar, se os investidores têm um direito secundário de recompra, eles podem querer a Companhia renunciar a seu direito para que eles possam exercer seus próprios direitos de recompra. Os advogados podem ajudar a estruturar os termos de recompra para minimizar esses conflitos. Então, por que você deve considerar amarrando pelo menos uma parte de seus fundadores de capital para um direito de recompra Existem várias razões para fazê-lo 8211 nós abrange quatro deles abaixo: Quando você 8220earn8221 suas ações Você ganhou suas partes fundadores por estar lá quando A empresa foi iniciada, ou está implícito, juntamente com seus co-fundadores, que você ganhou essas ações para o tempo e energia que você colocar em trabalhar lado a lado para fazer o negócio bem sucedido É geralmente uma combinação destes . Fundadores muitas vezes colocar em uma quantidade significativa de tempo, esforço e às vezes também dinheiro antes de iniciar formalmente uma empresa. Isso deve ser reconhecido como deve o simples fato de o fundador veio com a idéia e deu o salto para fundar a Companhia. No entanto, as grandes idéias raramente resultam em resultados valiosos sem um grupo de pessoas primeiro colocando em uma quantidade significativa de esforço para transformar a idéia em realidade. Isto é especialmente verdadeiro, uma vez que muitas empresas são bem sucedidos com base em modelos de negócios e estratégias que são muito diferentes do que foi previsto pela primeira vez quando a empresa foi formada. Execução importa muito. Como tal, é razoável colocar uma estrutura no lugar que exige a equipe de fundação para 8220earn8221 essas ações ao longo do tempo com base em seu envolvimento contínuo com o negócio à medida que cresce e evolui. Early Founder Departures Pergunte a qualquer número de fundadores que tinham um co-fundador de fiança sobre eles para a 8220safety8221 de um emprego de alta remuneração em alguma grande corporação, mas de propriedade de suas ações pura e simples e decidiu mantê-los, como eles se sentem sobre investir partes fundadores. Quando você faz o negócio um sucesso, é realmente justo que essa pessoa compartilha os despojos de uma maneira grande Duvidoso. A criação de um direito de recompra sobre as ações dos fundadores ajuda a garantir que cada fundador tenha um claro incentivo para manter o negócio e ajudá-lo a ter sucesso, e obriga-os a tomar uma decisão difícil se surgir uma oportunidade diferente que desejam prosseguir. Ele mantém você alinhado e mantém todos motivados. Na medida em que qualquer um dos fundadores estava planejando apenas furar por um curto período de tempo, a criação de um direito de recompra irá incentivar uma discussão dianteira sobre isso no início, o que a longo prazo será uma coisa boa. Alinhe-se com empregados Você invariavelmente esperará que os funcionários adiantados aceitem um programa de aquisição para suas ações. Embora existam bons argumentos para a forma como suas ações fundadores devem ser tratados de forma diferente, você também deve considerar o ponto de vista dos funcionários e ser alinhado com eles. Mostrando seus funcionários a importância de ganhar equidade por ter os fundadores ganham também pode criar um ambiente de trabalho melhor, onde todos estão no mesmo barco juntos. Nós vimos muitos fundadores ficar frustrados que um engenheiro que possui .01 de uma empresa (em um calendário de quatro anos vesting) e faz menos em dinheiro compensação do que poderiam ganhar em uma grande empresa quer ir para casa à noite, enquanto o fundador (que Acontece de possuir 25 da empresa outright) puxa todos os nighters para fazer o negócio funcionar. Esta disparidade sempre existirá, então qualquer coisa que você pode fazer para superar a divisão é uma coisa boa. Você provavelmente terá que fazê-lo eventualmente de qualquer maneira Se você acabar levantando capital externo, especialmente de investidores de risco, é provável que você será solicitado a se inscrever para um acordo de recompra para algumas partes de suas ações. Em outras palavras, você será solicitado (obrigatório) para desistir de algumas das ações que você possui diretamente e colocá-lo em risco com base em seu envolvimento contínuo com a empresa. Quando este momento surgir, um dos principais pontos de discussão será quanto crédito você deve obter para 8216 tempo servido8217 e, como resultado, quanto stock deve permanecer propriedade pura e simplesmente e não sujeito a recompra. Se você definir um acordo de recompra até quando você iniciar a empresa, e os termos deste estão dentro do intervalo de razoabilidade (explicado abaixo), há uma boa chance os investidores vão ficar com o plano que você tem no lugar. Cofre forte para assumir que eles também vão olhar favoravelmente sobre o fato de que você já tomou este passo, uma vez que mostra que você e seus co-fundadores têm um compromisso a longo prazo para o negócio. A faixa de razoabilidade Assim, vamos dizer que você concorda que faz sentido para criar um direito de recompra sobre suas ações fundadores. Quais termos são justos para os fundadores e o que vai passar com os futuros investidores Não podemos dizer com certeza que cada situação é diferente, mas aqui estão algumas coisas que recomendamos considerar: (1) Mantenha 6-18 meses para si mesmo. Assumindo um período de aquisição de quatro anos e que você não tenha operado o negócio por mais de 12 meses, planeje manter entre 6 e 18 meses, ou 12,5 a 37,5, do patrimônio líquido, e sujeitar o restante a um direito de recompra. A faixa de 6-18 meses depende de você, mas dois fatores que argumentam por 18 meses (ou mais) incluem um longo período de incubação onde você trabalhou na idéia antes de formar o negócio e um histórico anterior de sucesso. (2) Amarre as ações remanescentes a um Direito de Recompra ao longo de três a quatro anos. Nós recomendamos tipicamente ter o direito de recompra sobre o lapso de ações ao longo do número de meses deixados no período de 48 anos vesting típico depois de subtrair os meses que você manter definitiva. Assim, se você mantiver 12 meses (25) outright, you8217d tem 36 meses restantes. Um método mais fácil é apenas escolher um período de recompra de três ou quatro anos (sim, a grande maioria dos fundadores selecionar três anos 8211 ir figura). Três anos é geralmente dentro do intervalo razoável que seria aceitável para os investidores. (3) Proteja-se 8211 Enquanto nós desejamos que não fosse o caso, há investidores lá fora, que vai tentar ferrar você e você precisa se proteger. Em termos de direitos de recompra você deve se certificar de que você está protegido de um cenário onde os investidores tentam empurrá-lo para fora do negócio durante o período de recompra, a fim de obter algumas de suas ações de volta para a empresa (ou pior, em suas próprias mãos ). Há situações válidas onde os investidores querem um fundador para sair, mas também aqueles onde o ponto de inflexão na decisão é a oportunidade de puxar para trás um monte de ações do fundador. Você deve colocar uma cláusula de rescisão no direito de recompra que diz se você é demitido (despedido) do negócio sem causa, que o direito de recompra de pelo menos parte das ações amarradas vai desaparecer. Se você sair por sua própria vontade, o direito de recompra permanece no lugar, mas se você for deixar ir, o direito vai embora. Se é hora de um fundador deixar o negócio, ter essa estrutura no lugar irá forçar os investidores a elaborar um acordo aceitável. Observe o 8220without cause8221 declaração 8211 se você começar a tomar medidas prejudiciais para o negócio em um esforço para ser demitido, você arrisca desencadear uma determinação 8220for cause8221 que irá anular suas proteções. É uma estrutura razoável, uma vez que ajuda a garantir que você não fazer coisas ruins para ser demitido e manter seu estoque, garantindo os investidores não demiti-lo simplesmente (ou principalmente) para obter um monte de suas ações de volta. (4) Configure as proteções de Mudança de Controle. Item 3 protege você antes da venda do negócio, mas depois que a Companhia é adquirida você está lidando com um conjunto totalmente diferente de tomadores de decisão. Assegurar que todas as ações sujeitas a recompra tenham acelerado a aquisição para uma mudança de controle. Recomendamos um 100 Double Trigger que significa essencialmente que se a sua empresa é adquirida, e você é posteriormente demitido, forçado a se mover fora de sua área atual do metrô, ter seu salário materialmente reduzido, ou ter uma mudança significativa em suas responsabilidades de trabalho, a recompra Direito termina e você possui as ações pura e simplesmente. Há um argumento para um Single Trigger (direito de recompra termina em mudança de controle), mas geralmente não passa o teste sniff porque parte do valor na aquisição é comprar a equipe, incluindo você. Procure outro post que discuta Triggers (simples e duplo) em mais detalhes em breve. (5) Assumindo que você tem bom conselho corporativo, discuta isso com eles para obter sua opinião sobre quais os termos que você deve considerar na criação do direito de recompra. Eles deveriam ter alguns termos calos de outros negócios que eles podem oferecer. Então, você está convencido de que a aplicação de um Direito de Recompra para partes fundadores é uma boa idéia Se não, por favor inclua um comentário para nos dizer o porquê. Se você não tiver certeza, informe-nos quais perguntas você tem. Se você tiver outros motivos para considerar ter, ou não ter direitos de recompra, por favor inclua também estes. Se você achou o artigo útil, por favor, comente para nos informar (gostamos de receber feedback) e, por favor, compartilhe-o com outras pessoas no Twitter, Facebook ou um link do seu websiteblog. Obrigado, muito apreciado. Espero que ajude quando você receber pushback de clientes. Isso traz um ponto que queremos compartilhar 8211 Os empresários devem contratar um advogado que vai empurrar para trás e dar-lhes feedback quando a estrutura que eles querem não pode ser no seu melhor interesse a longo prazo. Don8217t contratar alguém para gerar documentos 8211 contratar alguém que entenda a importância do que entra nesses documentos. E se eles fossem instrumentais na criação e manutenção da empresa, faltando prazos ridículos com cargas de trabalho mal legal, foram a pessoa de go-to que sabia e fez tudo o que ninguém mais faria, e foram a empresa 8217s backbone e repositório de conhecimento excyclopedic E habilidades, tudo por seis longos anos, e eles partiram porque estavam sendo sangrados como uma pedra por mais e mais trabalho e horas sem compensação justa, não foram ouvidos quando suas preocupações de que a empresa estava sendo jogada no chão (e como Corrigi-los) caiu em ouvidos surdos, e foram estressados ​​à beira de doenças mentais e físicas e foram hospitalizados mais de uma vez por causa disso Sem mencionar que eles aceitaram salários significativamente mais baixos do que a média para a sua posição para esses seis anos em troca de Estoques Eles ainda são os b que está lucrando para nenhum trabalho, então Em tal caso, eu acho que a empresa é a de lucrar injustamente com o sangue, suor e lágrimas de seus colegas fundador e punis Que os deixa, uma vez que a empresa está em apuros sem eles eo co-fundador sabe disso. Eu acho que meu cônjuge (o exemplo da vida real acima) está recebendo o melhor negócio porque eu prever que, sem outra transfusão financeira do fundador restante (o único dos quatro membros originais deixou agora) que dentro de dois ou três anos a empresa é Indo para ir abaixo (eles não têm nenhuma estratégia de saída, e são cegos para suas deficiências de liderança) e teremos um acordo, recebendo nosso dinheiro de volta e eles vão ficar segurando o saco muito vazio. Uau. Onde começar Duas coisas que realmente podemos comentar aqui dado que não sabemos a situação exata (e parece que não queremos): (1) Desculpe 8211 soa como uma situação terrível para estar dentro Escolhendo seus co-fundadores sabiamente é Provavelmente a coisa mais importante que você pode fazer e nenhuma estrutura vesting pode salvá-lo de uma situação insustentável. Infelizmente, mesmo situações em que as pessoas pensam que fizeram isso podem dar errado. (2) O fundador vesting que propusemos não teria sido um problema para a sua esposa dado seus seis anos de serviço para a empresa. Há claramente situações em que os co-fundadores podem tornar as coisas tão miseráveis ​​que você prefere sair mais cedo do que continuar vestindo, mas essas não são comuns, e você geralmente pode assumir o resultado final será negativo para os co-fundadores de qualquer maneira, como Parece que foi nessa situação. As pessoas que se comportam desse jeito muitas vezes acham grande sucesso (sim, existem exceções frustrantes). É possível estabelecer direitos de recompra depois que a ação de fundadores foi emitida (por exemplo, nós emitimos o estoque há dois meses e ainda estão estabelecendo as bases para a empresa. Há vários indivíduos que não contribuíram, exceto por vários dias, como começamos). Você pode adicionar direitos de recompra a qualquer momento, mas terá de obter um acordo do acionista para atribuir esses direitos se eles não fizeram parte da estrutura inicial (você realmente tem que levá-los a concordar com isso, mesmo que seja, mas nesse caso Se eles recusam você pode apenas decidir não dar-lhes qualquer estoque). Espero que isso seja possível para você. Se não você pode querer considerar a negociação de um acordo com eles que é justo, dado o curto período de tempo que eles ajudaram. Perceba que sua idéia de 8220fair8221 é provável que seja diferente da sua e você deve pensar sobre como reconhecer sua ajuda em termos de coisas que eles ajudaram você a realizar em vez de dias que eles trabalharam (aposta segura eles vão pensar nisso desta maneira). Há mais aproximações de 8220draconian8221 se recusam e se os fundadores restantes sentem fortemente que é uma situação unfair. Todos envolvem esforços e custos legais como você poderia esperar. Se você tem que ir por esse caminho você deve fazê-lo agora, enquanto a empresa ainda está em estágios formativos em vez de esperar até mais tarde. Ping-nos se esta é a rota que você tem que ir e vamos tentar dar pelo menos algumas orientações de alto nível e idéias que você poderia explorar com o seu advogado para ver se eles são viáveis ​​em sua situação. Pode uma empresa ter um direito de recompra indefinido (ou seja, não expirar não mais quanto tempo depois que a pessoa sai) A lei fornecer uma quantidade padrão de tempo após o qual se expira, se nenhum limite de tempo é especificado Não tem certeza se é legalmente possível Para ter um direito de recompra indefinido, mas nunca vimos isso feito antes. A simples razão é que você deve tentar ter alguma finalidade em torno da partida de um founderemployee, e definir um período de recompra indefinido iria deixar ambos os lados no limbo por um longo tempo. Em justiça à pessoa que partiu, para a Companhia esperar por um longo tempo (ou seja, anos) antes de decidir se a recompra das ações seria possível esperar para saber se a empresa será um sucesso ou não antes de tomar a decisão Para recomprar. Dito isto, se a preocupação que você tem é que a Companhia pode não ter o capital disponível para a recompra, você poderia estruturar o acordo para que a Companhia declara sua intenção de recompra, mas tem um período de tempo mais longo dentro do qual pagar por essas ações. Alternativamente, você poderia estruturar a recompra para que a empresa tenha de decidir se deve exercer os seus direitos logo após a partida, mas em vez de pagar em dinheiro para as ações iria emitir um instrumento de dívida para o acionista em questão que não seria pagável até alguma data futura, Que poderia ser uma rodada de financiamento futuro ou uma saída (venda ou IPO). Para o melhor de nosso conhecimento não há 8220default8221 período de tempo para expiração como não há lei especificamente para direitos de recompra 8211 esses direitos são únicos para cada situação e vinculado a um acordo legal. Se houver um cenário específico que você está tentando planejar ou evitar, por favor, deixe-nos saber e we8217ll tentar ser mais específico para a sua situação particular. Pergunta sobre uma cláusula de acordo de ações sobre o Direito de Recompra. Esta cláusula estipula que a minha empresa tem o direito de recomprar as minhas acções dentro de um determinado período de tempo. Como é o preço das ações determinado Quem define esse preço Também, tenho que vender Posso recusar E se eu a empresa está recomprando minhas ações para que eles possam recuperar essas ações e mais tarde a empresa tem um IPO Para mim, que parece injusto. Eu sinto que estou sendo comprado. Normalmente, o direito de recompra é criado para que, se você deixar a empresa, eles têm o direito de recomprar o estoque de você. Isso pode estar vinculado a uma bolsa de ações com direito de recompra, ou pode ser aplicado a uma opção de compra de ações, seja com direitos de exercício antecipado, seja com direitos adquiridos e exercidos. Se o antigo é bastante padrão stuff. Se estiver vinculado a opções que você tenha exercido antecipadamente (o que significa que você não tenha adquirido as ações, mas você pode exercer as opções antes que isso aconteça, às vezes disponíveis para os empregados por razões de planejamento tributário). No entanto, se for a última (opções de ações adquiridas e exercidas), teríamos preocupações com a abordagem que esta empresa está a tomar na concessão de capital próprio aos empregados, ou seja, que estão a montá-lo para torná-los capazes de estragar as pessoas na estrada . Mais sobre isso abaixo, mas primeiro respostas rápidas para o resto de suas perguntas: Como é determinado preço Deve ser bastante claramente delineado no documento e se não é você não deve ter medo de perguntar. Normalmente, isso será definido ao preço que você pagou pelo estoque (preço por ação), mas se essa é uma situação em que a empresa está colocando em um direito de recompra de opções adquiridas e exercidas, pode ser definido no então justo valor de mercado. Isso é incomum, e é melhor para você como o empregado (que é por isso que é incomum). A determinação do valor justo de mercado é um lote inteiro de vermes (e agora está na fila de artigos). Eu tenho que vender? Posso recusar? Altamente improvável que você possa recusar. Se você poderia o ponto inteiro do 8220Right a Repurchase8221 seria inútil, ou pelo menos não um 8220Right8221 E se a empresa está recomprando minhas ações para que eles possam recuperar as ações e, mais tarde, a empresa tem um IPO E aqui reside a questão com os direitos de recompra Se esses direitos estiverem vinculados a opções adquiridas e exercidas. Se este é um direito de recompra sobre uma concessão de ações que você tem que ganhar ao longo do tempo, e você não cumpriu essa exigência de período de tempo, é difícil queixar-se se levá-los de volta. Mas se você realmente 8220own8221 aquelas partes e os ganhou, uma cláusula que lhes dá o direito de comprá-los para trás suinda do tipo sucks8230. Especificamente, se você tem uma opção de compra de ações totalmente investida, e você exerceu essa opção e agora possui o estoque (comprado com seu dinheiro arduamente ganho), ea empresa tem o direito de recomprar o estoque, seja por uma razão específica Deixar a empresa) ou mais geralmente, esta é uma situação ruim e você deve pensar duas vezes antes de ingressar na empresa. A razão que nós dizemos este é que se estiverem furando estas cláusulas no plano conservado em estoque para empregados, estão fazendo assim porque querem ter a flexibilidade para enganar eventualmente povos sobre mais tarde. Eles não vão dizer isso, é claro, eles vão dizer que querem garantir que eles controlam a propriedade e têm flexibilidade, e que eles nunca farão algo para ferrar os funcionários. Infelizmente, a história mostrou que isso nem sempre é como as coisas funcionam, e alguma combinação de ganância, moral fraca e ética ruim entram em jogo e quando aquelas ações que têm pouco valor hoje são mais tarde milhões, as pessoas mostram sua verdade Cores. Se a pessoa errada tem a capacidade de alavancar o direito de recompra descrito acima, você está em risco. Alguns vão argumentar esta cláusula é justo com os funcionários que saem, a que dizemos, Bah Se a pessoa ganhou (investido em) a equidade, o seu feito, eles ganhou, terminou. Não deve haver uma maneira de tomar isso de volta naquele ponto e uma empresa que se dá essa capacidade não é fazê-lo com os seus empregados melhores interesses no coração. hope this helped. I have a somewhat different problem. There are four co-founders and a number of other shareholders. A potential lender is going to require personal guarantees for any shareholder exceeding 10 equity interest. Two of the co-founders are unwilling to offer a personal guarantee. The two who are willing will be issued new shares as compensation. The shares will have a vesting period. No problem here. However, the unwilling co-founders both need to have their current ownership interest reduced significantly. A repurchase arrangement (which is already included in employee agreements) doesn8217t look like it addresses the ownership question cleanly enough. Instead, I was thinking of the unwilling co-founders remit shares to the corporation for safe-keeping and somehow weakening their ownership interest. That interest would be ceded back to the shareholder via a vesting mechanism. Does this sound plausible and feasible Is there a bettermore appropriatemore elegant way of accomplishing this Picture flashing red lights and klaxons going off with 8216WARNING WARNING WARNING8217, or in this case 8216AVOID AVOID AVOID8217. Now read on8230.. Before we 8220answer8221 this question we are going to cover a lot of other stuff below, and then ultimately refuse to directly answer this question because based on what we read we (and I took a poll before writing this), all ADAMANTLY agree that you should not try to force a co-founder to personally guarantee debt for the business, that it truly runs counter to the reasons people form corporations and take personal risk starting companies, and that each of us would aggressively pursue legal action if we were in a situation where people tried to force this on us. (by the way, we also don8217t think you should do it yourself, but more on that below). That said, we will suggest a potential alternative that would be fair to all parties. So, to continue, this is an interesting challenge, and frankly a new on for us. As stated above, we are violently opposed to the idea that equity holders should be required to provide personal guarantees on debt for a start-up. This is what is wrong with most of the lenders who claim to work with start-ups 8211 they cannot get comfortable with the risk so do things like require you to guarantee the debt personally, charge absurd rates, or set it up so you can borrow the money but once your bank balance equals the amount they lent to you they prevent you from accessing the capital so there is no real point in having the loan in the first place (yes, this happens VERY FREQUENTLY). So, before instead of addressing your specific question, we8217ll try to dissuade you from taking debt from this lender. One of the great things about being an equity holder (whether it comes from founder or working at a company or investing) is that your liability is limited (in standard cases) to what you8217ve put into the company. You are taking a massive risk on a start-up in this regard, but you know your downside is limited to what you have committed to the business, personally andor financially. Then along come these debt guys. They do not understand start-ups, they will never admit it but they cannot comprehend why you would take this sort of risk, and no matter what they tell you, they have no idea how to assess the creditworthiness of a business that has no revenue (or if already rolling has a negative cash flow). The number of lenders that truly understand these companies, are comfortable with this risk, and have been consistently focused on lending to start-ups can be counted on one hand. Everyone else is outside their comfort zone, so they end up asking for things like personal guarantees on the debt. Which leads us to START UP AXIOM 1: If someone ever requires you to personally guarantee money they are providing to a start-up, whether it is equity, debt or revenue, you should only accept this if they agree that you get to personally keep all of the gains related to their involvement. Why should you pay a lender above market interest rates and give them warrants (or other equity) in your company if you have to personally guarantee they8217ll get their money back. Their risk is no longer tied to the business, it is now tied to you, so why should they get any benefits or upside from the company Answer, they SHOULD NOT. Now, to try and get to your question, but with some more advice along the way: We do not believe equity holders should ever be required to guarantee debt, and unless this was clearly outlined in the documents they signed when they received the equity, it will be very hard to force them to make personal guarantees on behalf of the company, and frankly we think it is inappropriate to do so. Think about it this way 8211 you join a company and agree you are going to work really hard to make it a success. You take a huge risk with your career and maybe put some money in to make it work. You have some money saved up which makes it possible to take this risk, and maybe you are married with kids and having something in reserve was a clear necessity if you wanted to give this start-up thing a shot. Now, AFTER you take that leap and start working to make the company a success you find out that you have to personally guarantee debt for the company. That sucks. Our advice would be that given the circumstances described you sound like you may have some founder conflict issues that need to be resolved, and that the debt guarantee issue has helped surface. You should think about whether this is accurate and if so work to resolve those before you deal with the specific debt issue. Next (whether we are right or wrong about broader conflict issues) 8211 is this the only source of capital for the business If so you should talk about why this is the case, and whether there are alternatives that are better than what is on the table (a debt guarantee sucks, trust us. Don8217t forget these will be joint and several, meaning that each person is individually on the hook for all of the debt, so that if the other people who provided guarantees do not pay, you might have to, or worse, the lender may just go after one person because they have deeper pockets). Finally 8211 a better solution. If the lender is focused on your personal assets for guarantees, have the two founders wiling to take on this risk just structure the loans to be personal loans, and then have these founders lend the money to the company, or invest it in the form of preferred equity where you get this money out first. As an individual you are taking on the same risk as with the personal guarantee, but instead of passing the upside for lending to the start-up to the lender, you are getting the 8220compensation8221 for backing this money up. You can structure it under the same terms as the lender was asking for, with all of that accruing to the two founders who are extending the loan. If you are reading this and thinking 8220I don8217t want to personally loan money to the company8221 then stop now, call the lender and tell them you are going to pass because if you guarantee the loan you are in many ways doing exactly that, but with no upside because the only reason the company will fail to pay the debt is if it cannot do so, so if you get stuck with the debt on the personal guarantee it is a pretty safe bet you are sitting on a worthless company as well. Again, that sucks. As we said up front 8211 AVOID AVOID AVOID. PS As an aside, one of our contributors shared a story about a lender who was setting up a 1 million line of credit for one of his companies. They got to the final paperwork when the lender threw in a clause that they wanted the venture investors to have their firms guarantee the debt. As any legit firm would do, the firms both refused and the company set up the line of credit elsewhere. The beauty of this story Three months later, before the company drew down a nickel from the line of credit, they were acquired for 485 million. The warrants that the initial lender would have gotten (and the second one DID get) were worth over 1 million. Given the company never borrowed any money, the 8216debt returns8217 for this lender included 500 paid in to exercise the warrants (yes, 500), and 1.05 million paid out a couple of weeks later. The second lender (one of the ones on our single hand above) reaped a return on investment that to this day continues to be a record in terms of IRR (Internal Rate of Return). They deserved every penny for stepping up. Thanks, Cap. I agree completely with your response in the case where the lender is a non-government entity. However (I probably should have mentioned this), the lender in question is state government economic development agency. As we started getting into it after my initial post, we discovered that are some state grants associated with the whole package. Does that information change your assessment Thanks again. It changes things in that I no longer question the motivation of the lender, but to be honest I8217d be very concerned about having to guarantee a government loan of this sort. Grants are great, and usually require no financial guarantees. Just to understand, if they loan you the money and the business fails, they want you to repay them If the answer is yes, then the initial response pretty much stands. How would you deal with a vesting scenario if both founders will work on it besides their day job as we don8217t have money or investors. I believe that I will be spending more time on it and have also thought of and created the first version of the product. So I was thinking about a 6040 split. What is better Get all stocks but have Repurchase Right. I am guessing that we would value the stocks rather low so repurchase costs would be low. Or have a vesting scenario that after a year your get 25 and from then 2 each month. Now difficulty here is of-course that for both of us it is not the full time job. (unfortunately). Categories